Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên có ý nghĩa như thế nào?
Trong quá trình quản trị doanh nghiệp, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định những vấn đề quan trọng của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên. Các quyết định liên quan đến chiến lược kinh doanh, đầu tư, phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng vốn góp, bổ nhiệm nhân sự quản lý hoặc sửa đổi Điều lệ đều có thể được thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên.
Tuy nhiên, trên thực tế không ít doanh nghiệp chỉ chú trọng đến nội dung cuộc họp mà chưa quan tâm đầy đủ đến các điều kiện pháp lý về việc triệu tập và tiến hành họp. Điều này có thể dẫn đến việc nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên bị yêu cầu hủy bỏ hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của doanh nghiệp.
Do đó, việc hiểu và tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp về điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên là yêu cầu bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý
Các quy định về điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định chủ yếu tại:
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Điều lệ công ty;
- Các văn bản hướng dẫn thi hành có liên quan.
Trong nhiều trường hợp, Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ cao hơn so với mức tối thiểu của pháp luật nhưng không được trái với các nguyên tắc bắt buộc của Luật Doanh nghiệp.
Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên.
Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ cao hơn để bảo đảm tính chặt chẽ trong quản trị doanh nghiệp. Trong trường hợp đó, doanh nghiệp phải áp dụng theo Điều lệ đã được các thành viên thông qua.
Ví dụ:
- Công ty có vốn điều lệ 20 tỷ đồng.
- Thành viên A góp 40%.
- Thành viên B góp 30%.
- Thành viên C góp 30%.
Nếu chỉ A tham dự thì tỷ lệ tham dự là 40%, cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành.
Nếu A và B cùng tham dự thì tỷ lệ là 70%, cuộc họp đủ điều kiện để tiến hành theo quy định pháp luật.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện
Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ tỷ lệ tham dự theo quy định, người có thẩm quyền triệu tập phải thực hiện việc triệu tập cuộc họp lần thứ hai theo đúng trình tự, thủ tục và thời hạn luật định.
Việc tự ý tổ chức lại cuộc họp mà không bảo đảm quy trình triệu tập có thể làm phát sinh tranh chấp về tính hợp pháp của toàn bộ nghị quyết được thông qua.
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:
- Thực hiện đúng thẩm quyền triệu tập;
- Gửi thông báo họp đúng thời hạn;
- Bảo đảm đầy đủ nội dung chương trình họp;
- Chuẩn bị tài liệu phục vụ cuộc họp theo quy định;
- Lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh việc triệu tập hợp pháp.
Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai
Sau khi cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, công ty có thể triệu tập cuộc họp lần thứ hai.
Ở lần triệu tập này, cuộc họp được tiến hành khi có số thành viên tham dự sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
Quy định này tạo điều kiện để doanh nghiệp có thể tiếp tục đưa ra các quyết định cần thiết mà không bị đình trệ hoạt động do thiếu tỷ lệ tham dự như lần họp đầu tiên.
Ví dụ:
Một công ty có:
- Thành viên A: 45%;
- Thành viên B: 35%;
- Thành viên C: 20%.
Nếu A tham dự một mình thì tỷ lệ là 45%, cuộc họp lần thứ hai vẫn chưa đủ điều kiện.
Nếu B và C cùng tham dự thì tổng tỷ lệ là 55%, cuộc họp đủ điều kiện tiến hành.
Điều kiện tiến hành cuộc họp lần thứ ba
Trong trường hợp cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện theo quy định, công ty được quyền triệu tập cuộc họp lần thứ ba.
Đây là trường hợp đặc biệt khi pháp luật không còn yêu cầu tỷ lệ vốn góp tối thiểu của các thành viên tham dự.
Nói cách khác, cuộc họp lần thứ ba được tiến hành hợp lệ mà không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của các thành viên có mặt.
Quy định này nhằm tránh việc một hoặc một số thành viên cố tình không tham dự để cản trở hoạt động quản trị và điều hành của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, việc triệu tập lần thứ ba vẫn phải tuân thủ đầy đủ về:
- Trình tự triệu tập;
- Thời hạn thông báo;
- Nội dung cuộc họp;
- Thành phần được triệu tập;
- Hình thức gửi thông báo theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều kiện tiến hành cuộc họp khác với điều kiện thông qua nghị quyết
Đây là điểm mà nhiều doanh nghiệp thường nhầm lẫn.
Điều kiện tiến hành cuộc họp chỉ là căn cứ xác định cuộc họp có hợp lệ hay không.
Trong khi đó, việc một nghị quyết được thông qua còn phụ thuộc vào tỷ lệ biểu quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.
Do đó, một cuộc họp có thể được tổ chức hợp lệ nhưng một số nội dung biểu quyết vẫn không được thông qua nếu không đạt đủ tỷ lệ tán thành theo quy định.
Những sai sót phổ biến khiến nghị quyết có nguy cơ bị vô hiệu
Trong quá trình tư vấn doanh nghiệp, nhiều tranh chấp phát sinh từ các lỗi tưởng như rất nhỏ nhưng lại ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị pháp lý của nghị quyết Hội đồng thành viên.
Các sai sót thường gặp gồm:
- Không gửi thông báo họp đúng thời hạn;
- Gửi thiếu tài liệu họp;
- Xác định sai tỷ lệ vốn góp của thành viên tham dự;
- Không lập biên bản họp đầy đủ;
- Biên bản không có chữ ký theo quy định;
- Người triệu tập không đúng thẩm quyền;
- Chương trình họp không đúng nội dung đã thông báo;
- Không lưu giữ tài liệu chứng minh việc triệu tập hợp pháp;
- Thông qua nội dung ngoài phạm vi đã thông báo mà không đáp ứng điều kiện luật định.
Khi phát sinh tranh chấp, những thiếu sót này có thể trở thành căn cứ để yêu cầu Tòa án xem xét tính hợp pháp của nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
Doanh nghiệp cần lưu ý gì để bảo đảm tính hợp pháp của cuộc họp?
Để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên:
- Kiểm tra Điều lệ công ty trước khi triệu tập họp;
- Xác định chính xác tỷ lệ vốn góp của từng thành viên;
- Tuân thủ đầy đủ trình tự triệu tập theo Luật Doanh nghiệp;
- Gửi thông báo và tài liệu đúng thời hạn;
- Chuẩn bị đầy đủ biên bản họp và nghị quyết;
- Lưu trữ hồ sơ cuộc họp khoa học để phục vụ kiểm tra hoặc giải quyết tranh chấp sau này;
- Tham khảo ý kiến luật sư đối với các cuộc họp có nội dung quan trọng hoặc có nguy cơ phát sinh tranh chấp giữa các thành viên.
Kết luận
Việc đáp ứng đúng điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ là yêu cầu bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp mà còn là nền tảng bảo đảm tính hợp pháp của các nghị quyết và quyết định quan trọng trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần phân biệt rõ điều kiện tiến hành cuộc họp với điều kiện thông qua nghị quyết, đồng thời tuân thủ nghiêm ngặt quy định về tỷ lệ tham dự, trình tự triệu tập, thời hạn thông báo và thủ tục lập biên bản để hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý.
Liên hệ Luật Ngọc Sơn để được hỗ trợ:
Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về:
- Tổ chức họp Hội đồng thành viên;
- Chuyển nhượng phần vốn góp;
- Soạn thảo nghị quyết, biên bản họp;
- Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Giải quyết tranh chấp nội bộ công ty;
- Tư vấn quản trị doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp mới nhất.
Đội ngũ luật sư và chuyên gia của Luật Ngọc Sơn luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và đưa ra giải pháp pháp lý phù hợp nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
Từ khóa chính: điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên.
Từ khóa phụ: họp Hội đồng thành viên công ty TNHH, tỷ lệ tham dự Hội đồng thành viên, triệu tập họp Hội đồng thành viên, nghị quyết Hội đồng thành viên, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên.
